关于《关于华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金上市及中信证券-中交投资高速公路1号资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请受理反馈意见》的回复
上海证券交易所：
华夏基金管理有限公司、中信证券股份有限公司已收到《关于华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金上市及中信证券-中交投资高速公路1号资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请受理反馈意见》（R），经认真研究相关反馈意见，结合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)业务办法（试行）》《上海证券交易所资产证券化业务指引》等有关法律法规及有关规章的规定，答复如下：
一、请基金管理人、相关律师事务所等对基础设施项目是否符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（三）项的规定做出充分说明。
答复：《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（三）项规定：“原则上运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力。”
二、请基金管理人结合同一区域高速公路近三年车流量变化情况、未来竞品高速公路对本项目的影响等因素，对交通量增长假设参数、项目估值的合理性做出充分说明。
答复：嘉通高速作为串联京津冀地区、中原城市群、长江经济带、粤港澳大湾区的南北交通大动脉中的一段，它在国家高速公路路网中区位优势显著，具有稀缺性，这奠定了其未来交通量增长的坚实基础：（1）位于南北交通大动脉和长江黄金水道交汇处的独特区域优势，保障其有充足的物流需求；（2）所处区域经济增长潜力较大；（3）沿线产业布局丰富；（4）周边路网结构稳定，未来无新增竞争性道路，分流因素较少；（5）相对于竞争性道路，嘉通高速具有通行距离短、时间少、综合成本低等明显竞争优势。相较于同一区域高速公路近三年车流量的增长情况，嘉通高速的增长率预测可达性较高；本项目路网结构较为稳定，对现有竞品的分流将稳中有升，且至年周边不会出现新增竞争性道路；交通量增长预测中使用的主要参数为区域GDP增速、基年矩阵、路网结构和收费标准，经分析以上参数的选取较为客观、合理，且从区域GDP增速、湖北省单公里通行费收入增速和京港澳湖北段通行费收入增速可以看出湖北区域南北向交通需求较旺盛，为嘉通高速交通量的增长提供了良好的外部支撑；同时，结合对主要成本和折现率的分析，得出本项目估值具有合理性。
三、请基金管理人充分披露基金成立后项目公司对外贷款的相关安排，包括但不限于贷款行、相关利率及对可供分配金额的影响等，并充分揭示相关风险。
答复：（一）关于贷款银行目前已确定外部贷款银行为“中国工商银行股份有限公司北京和平里支行”，并已在招募说明书“第三部分基础设施基金整体架构”之“四、对外借款安排”之“（三）基础设施基金成立后，基础设施项目对外借款安排”中披露：“项目公司已与外部贷款银行签署《外部贷款协议》，在基础设施基金成立后，将由外部贷款银行向项目公司提供人民币13亿元借款，借款期限为20年，借款用途为“偿还存量负债”。项目公司将以募集资金及13亿元银行借款偿还《银团贷款合同》项下全部债务。”上述“外部贷款银行”已在招募说明书的释义中明确为：“本基金设立初始阶段的外部贷款银行为中国工商银行股份有限公司北京和平里支行。”（二）关于借款利率、还款计划以及抵质押安排等事项基金管理人已在招募说明书“第三部分基础设施基金整体架构”之“四、对外借款安排”之“（三）基础设施基金成立后，基础设施项目对外借款安排”中披露：“依据《外部贷款协议》约定，鉴于借款人拟以其享有特许经营权的武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段作为底层基础资产发行公开募集基础设施证券投资基金。借款人应在《外部贷款协议》项下借款发放后3个月内将嘉通高速的相关收益出质给贷款人，并办理相关的质押担保登记。因届时有效的法律法规、监管规定、动产融资统一登记系统故障、不可抗力等非借款人主观原因导致无法于前述3个月的期限内办理完毕质押登记的，不视为借款人违约。
四、基金管理人已募集成立1只高速公路REIT产品，请基金管理人补充说明同时管理2只高速公路REITs是否存在利益冲突？如有，请提出有效的防范措施并充分揭示相关风险。
答复：（一）现阶段同时管理2只高速公路REITs不存在利益冲突由华夏基金作为基金管理人的华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“华夏越秀高速REIT”）已于年12月4日披露了《华夏越秀高速公路封闭式基础设施证券投资基金基金合同生效公告》，华夏越秀高速REIT是主要投资于高速公路特许经营权的基础设施证券投资基金，因此，本基金成立后，基金管理人将管理与本基金同类型的基础设施证券投资基金。考虑到2只高速公路REITs在基础设施项目功能定位、投资范围和运营管理机构方面有差异，结合高速公路行业资产管理的特点，基金管理人认为现阶段同时管理2只高速公路REITs不存在利益冲突。
五、请基金管理人充分披露基金治理机制，包括但不限于基金、专项计划及项目公司各层面的相关权责安排。
答复：基金管理人已在招募说明书“第四部分基础设施基金治理”中披露了基金、专项计划及项目公司各层面的相关权责安排，具体如下：
（一）基金份额持有人大会基金管理人已在招募说明书中披露了基金份额持有人大会的相关机制，包括基金份额持有人大会的召开事由、议事规则及表决程序等。具体详见招募说明书“第四部分基础设施基金治理”之“一、基金份额持有人大会”。
（二）基金管理人的权利及义务基金管理人已在招募说明书中披露了基金管理人的权利与义务，基金管理人的权利包括：依法募集资金、根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产、按照规定召集基金份额持有人大会等；基金管理人的义务包括：以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产、履行信息披露及报告义务、按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责等。具体详见招募说明书“第四部分基础设施基金治理”之“三、基金管理人、基金托管人的权利及义务”。
（三）计划管理人的职责基金管理人已在招募说明书中披露了计划管理人的职责，包括：在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务、将专项计划发行收入用于向原始权益人购买基础资产，并根据专项计划文件的约定对基础资产进行追加投资、按期出具计划管理人报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息、监督计划托管人、运营管理机构、项目公司及其他相关机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务等。具体详见招募说明书“第四部分基础设施基金治理”之“四、资产支持证券管理人与托管人职责、资产支持证券持有人职权及行权安排”。
（四）项目公司组织架构及治理安排基础设施基金发行前，项目公司现有人员拟剥离至专设的中交投资全资子公司—中交投资（湖北）运营管理有限公司，项目公司将与已签署劳动合同的既有员工解除劳动关系。项目公司除专项计划管理人代表专项计划作为项目公司股东外，设置一人担任执行董事，一人担任监事。基金管理人已在招募说明书“第四部分基础设施基金治理”之“五、项目公司组织架构及治理安排”中披露了项目公司的组织架构及治理安排，并且在该部分补充披露了执行董事、监事相关职责。
（五）基础设施项目的运营管理安排与约束机制1、基础设施项目的运营管理安排就基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，运营管理机构包括运营管理统筹机构及运营管理实施机构，其中运营管理统筹机构为中交投资或其继任机构，运营管理实施机构为中交投资湖北运营公司或其继任机构。运营管理统筹机构和运营管理实施机构统称为运营管理机构。运营管理机构接受委托，应根据适用法律和各方签署的运营管理服务协议的规定，针对委托的职责、运营管理机构须协助的职责、未约定或约定不明的职责、以及国家和地方政府对提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理的其他监管要求，通过分公司或独立的项目运营部门，委派运营管理所需专业人员，负责为基础设施项目提供运营管理工作并承担服务内容及范围内的责任和风险，具体以各方签署的运营管理服务协议的约定为准。运营管理服务协议约定了基金管理人、计划管理人、项目公司和运营管理机构在基础设施项目运营管理过程中的相关权利和义务。详细情况请参见招募说明书“第十八部分基础设施项目运营管理安排”。2、《运营管理服务协议》对运营管理机构的限制基金管理人、计划管理人、项目公司与运营管理统筹机构、运营管理实施机构（运营管理统筹机构和运营管理实施机构合称为“运营管理机构”）签署了《华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》（简称“《运营管理服务协议》”），合同主要约定了各方的陈述与保证、运营管理机构的服务内容、各方的权利和义务、业务移交、管理监督、运营管理成本及费用、报告和告知、运营管理机构的解聘等。
六、请基金管理人详细说明基础设施项目现金流归集、管理机制，及资金安全保障相关安排。
答复：
（一）资金安全保障安排本项目涉及的主要资金账户均有相关的资金管理安排，本项目的主要账户设立情况如下：1、基金托管账户基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的资金账户（即“托管账户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“华夏中国交建高速公路封闭式基础设施证券投资基金”，预留印鉴为基金托管人印章。2、专项计划账户计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立人民币资金账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收回收款、接收和划付其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、进行基础资产追加投资、支付运营管理费用（如涉及）、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。3、项目公司运营收支账户项目公司在本基金贷款银行（中国工商银行）开立且按照《运营收支账户管理协议》进行管理的，专门用于接收运营收支账户开户行发放的银行贷款、接收基础设施项目收入及其他合法收入，并根据协议约定偿还贷款本息、向项目公司基本户划付剩余资金的人民币资金账户。4、项目公司基本户系指项目公司在本基金托管银行（中国农业银行）开立且按照《基本户资金监管协议》进行管理的，专门用于接收专项计划发放的股东借款、专项计划支付的增资款、项目公司运营收支账户所划转的基础设施项目收入及其他合法收入及基金管理人认可的其他款项，并根据协议约定对外支付款项的人民币资金账户。基金管理人、计划管理人、基金托管人、运营收支账户开户行共同签署了《运营收支账户管理协议》，该协议约定了于每个自然季度，需要将运营收支账户中扣除工行贷款预留资金后的全部余额向项目公司基本户划付。基金管理人向基金托管人通过企业网银或业务委托书等方式提交支付申请的同时，应以传真或邮件的形式提供划款依据或审核标准。此外，运营收支账户的资金支出程序中，需经基金管理人、基金托管人共同操作方能完成。上述安排实现了基金托管人对运营收支账户的监管。
（二）项目现金流归集、管理机制1、项目公司层面（1）收入方面根据《运营收支账户管理协议》，项目公司应当以运营收支账户接收因基础设施项目的运营、管理和处置而取得的全部收入，包括但不限于：1）项目公司因持有特许经营权和嘉通高速资产而取得的通行费收入、服务设施经营收入、广告设施经营收入（如有）；2）项目公司其他合法经营业务而产生的收入。基础设施项目收入应当全部进入运营收支账户。若项目公司其他账户收到收入的，应在5个工作日内将收入由该等其他账户转入运营收支账户。依据《运营收支账户管理协议》约定，项目公司应确保，基础设施资产对应的《特许权协议》或其他相关协议中约定的项目公司收款账户，于《运营收支账户管理协议》生效时调整为运营收支账户。（2）支出方面基金管理人将根据《运营管理服务协议》的约定，每个季度自运营收支管理账户向开立在基金托管人处的项目公司基本户划付账户中扣除工行贷款预留资金后的全部余额。项目公司应依据《固定资产借款合同》的约定在每个借款本息还款日向外部贷款银行偿还借款本息。上述自运营收支账户的资金支付均应按照《运营收支账户管理协议》的约定经基金托管人审核监督。2、专项计划层面计划管理人将在专项计划账户内对日常资金进行收支安排，在项目公司通过基本户将现金流支付至专项计划账户后，计划管理人再将现金流向基金管理人支付。在初始核算日（在普通分配、处分分配、预计到期分配情形下，为T-10日，在清算分配中为清算变现完成日后的第2个工作日），计划托管人应将专项计划账户资金到账情况以电话、传真或双方认可的其他方式反馈给计划管理人。计划管理人按照《标准条款》规定的分配顺序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》。于计划管理人报告日（在普通分配、期间处分分配、预计到期分配的情况下，该日为T-4日）将《收益分配报告》向资产支持证券持有人披露。计划管理人于划款指令发送日（T-2日）14:00前向计划托管人发送分配当期应分配的资产支持证券所有收益的划款指令。
（三）关于项目公司关联方资金拆借风险的防范措施截至年9月30日，项目公司其他应付款项账面值为56,.76万元，其中，关联方内部往来为54,.45万元。其他应付款项将在本基金成立后，以募集资金及配套贷款偿还。并且，中交投资、项目公司已出具承诺函，承诺自基金合同生效之日起（含该日），除清理和清偿与项目公司之间存量资金拆借、资金调剂等往来款项外，中交投资及关联方与项目公司之间将不再发生任何形式的资金拆借、资金调剂或资金占用等情形；自基金合同生效后的15个工作日内，终止中交投资与项目公司签署的一切资金拆借协议和资金调剂协议，并清理和清偿完毕相关资金拆借、资金调剂等往来款项。
（四）本项目资金安排满足监管对托管人职责的要求1、本项目下权属证书及相关文件的移交与保管根据本项目的《基金托管协议》，“基金管理人负责基础设施项目实物资产的安全保管，对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性验证后，将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管”，项目实物资产的托管机制与《公开募集基础设施证券投资金运营操作指引》（试行）（以下简称“《运营操作指引》”）第二章第四条规定相符。2、本项目下运营收支账户开立、管理与监督（1）运营收支账户开立模式。就本项目的资金托管安排，中国工商银行（以下简称“工行”）作为项目公司底层账户即运营收支管理账户的开户行。中国农业银行（以下简称“农行”）作为公募基金和专项计划托管人，开立基金托管户和专项计划托管户。该设置主要是由于发行时将取得中国工商银行13亿元银行贷款，作为贷款发放的前置条件，项目公司在工行开立相应收支账户，满足工商银行对项目公司资金的监控。（2）运营收支账户管理与监督。鉴于上述运营收支账户开立模式，为更好明确相关方权责，贯彻执行监管要求，华夏基金、中信证券、湖北中交嘉通高速、中国农业银行、中国工商银行北京和平里支行共同签署《中信证券-中交投资高速公路1号资产支持专项计划运营收支账户管理协议》（以下简称“《运营收支账户管理协议》”），对该项目下运营收支账户开立、管理和监督相关职责进行约定。
七、请基金管理人结合同类项目费用安排情况，进一步论证基金管理人、专项计划管理人和外部运营管理机构费用收取水平及分配的合理性，重点说明基金管理人实际收取费用水平是否能够有效覆盖展业成本，以及外部运营管理机构通过各种方式实际收取的各项费用（包括但不限于从基金管理费中分配的部分）及其合理性。
答复：（一）基金管理人、专项计划管理人和运营管理机构费用收取水平根据本基金基金合同、招募说明书、专项计划相关文件，基金管理人、计划管理人及运营管理机构收费情况明细如下表所示，根据收费标准以及年现金流测算情况，得出年基金管理人、计划管理人及运营管理机构的预计收费金额
（二）基金管理人实际收取费用水平合理且能够有效覆盖展业成本基金管理人展业成本主要为基础设施与不动产投资部的人力成本与日常管理活动开支，其中，人力成本为主要展业成本。该部门目前已配备11名具备基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的人员，其中，10人具备5年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验，7人具备5年以上基础设施项目运营经验。目前，基础设施基金业务展开正常，基金管理人已募集成立华夏越秀高速REIT，并申报了本基金。考虑到如本基金发行成功，本基金的拟募集规模较大，结合目前在管规模情况，预计年基金管理人基础设施基金实际收取管理费水平整体合理，能够有效覆盖基础设施与不动产投资部的人力成本与日常管理活动开支，能够有效覆盖展业成本。长期来看，考虑到我国基础设施整体体量较大，存量产品扩募资产储备丰富，扩募预期较强，单位人员管理基础设施基金规模将有一定的提升。同时，后续储备项目逐步落地，也有利于降低边际成本。综上，基金管理人认为实际收取费用水平合理且能够有效覆盖展业成本。
（三）计划管理人实际收取费用水平合理计划管理人主要依据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》等法规要求开展工作。在协同工作安排上，公募基金管理人与专项计划管理人共同参与尽职调查、人员访谈以及相关底稿材料收集与整理的工作，形成独立的分析、准备申报材料、协助答复反馈意见，准备相应发行设立安排。在区别安排上，存续期阶段，公募基金管理人华夏基金安排相应基金经理进行独立管理并在公募基金层面担任法人，承担主动管理职责，对基础资产的最终运营效果负责。同时，按照信息披露指引要求定期披露基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告以及临时报告、权益变动公告等。而专项计划管理人中信证券履行公募基金管理人下达指令与安排并上报日常运营发现问题，并不直接承担运营效果职责也无相应主动决策流程。信息披露上，中信证券定期向基金管理人披露年度资产管理报告、收益分配报告等。因此本项目专项计划管理人职责安排少于公募基金管理人。综上，基金管理人与计划管理人综合考虑到各自分别承担的工作和双方共同开展的工作中承担的相应职责，认为上述基金管理费与计划管理费的收费水平符合双方职责分工。整体而言，基金管理人和计划管理人认为计划管理费收取水平合理。
（四）运营管理机构实际收取的各项费用及其合理性为保障底层资产的平稳、高效运营，基金管理人拟聘请中交投资及中交投资湖北运营公司分别担任运营管理统筹机构及运营管理实施机构，合称运营管理机构。
内容摘自：华夏中国交建高速封闭式基础设施公告